重庆市璧山区国有资产管理中心

关于印发《关于规范区属国有资本参股投资监管的指导意见》的通知

璧山国资中心发〔2021〕125号

各区属国有企业：

《关于规范区属国有资本参股投资监管的指导意见》已经区政府第141次常务会审议通过。现印发给你们，请遵照执行。

重庆市璧山区国有资产管理中心

2021年8月23日      

关于规范区属国有资本参股投资监管的指导意见

为进一步规范出资企业股权投资管理，坚持以管资本为主加强企业国有资产监管，坚持问题导向，防止国有资产流失，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以及《重庆市璧山区区属国有企业对外投资实施细则》（璧山国资中心发〔2019〕120号）等规定，参照重庆市国资委《关于规范市属国有资本参股投资监管的指导意见》（渝国资发〔2019〕15号），现就规范区属国有资本参股投资监管提出以下指导意见。

本意见所称国有股东是指区国资中心代表区政府履行出资人职责的国家出资企业；所称参股投资是指国有股东对参股企业的股权投资管理行为；所称参股企业是指以长期持有股权为目的、区国资中心及国有股东不具有实际控制权、未纳入财务合并报表范围的企业；所称关联方、关联交易，按照法律法规并参照上市公司有关规定等确定的标准，根据实质重于形式原则予以认定。

一、基本原则

国有股东参股投资应遵循以下原则：

（一）布局一致性。参股投资应当与国有资本布局和投向保持一致，既符合国家产业政策、企业发展战略规划，服从国家战略和全市重大决策部署，又符合璧山产业发展导向，符合向“三个领域”聚焦，按照主业突出、有进有退、风险可控的原则，围绕“芯屏器核网、云联数算用”产业集群、围绕“科技璧山、创新璧山”定位、围绕成渝地区双城经济圈建设、围绕提高国有企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，有目的、有计划、有重点地进行参股投资。

（二）战略协同性。参股投资要体现国有股东与参股企业或其控股股东之间具有战略协同性，即具有资本、技术、资源、市场、品牌、产业链等协同效应。要有助于实现国有股东战略发展目标，有助于提高国有资本投资效益，有助于助推传统产业改造升级和上市，有助于招商引资项目落地，有助于各类优质资源向市场优质企业集中。

（三）风险可控性。严格落实参股投资主体责任，按照“谁投资、谁决策、谁负责”原则管控投资风险。国有股东要通过参股投资协议、公司章程等法律文件对委派推荐人员、利润分配、股东监督、资本退出等进行明确约定，并纳入投资论证决策范围。

二、规范投资决策程序

国有股东对外投资，应严格按照《重庆市璧山区区属国有企业对外投资实施细则（试行）》（璧山国资中心发〔2019〕120号）文件规定，规范投资决策程序。

国有股东在报送投资请示时，原则上应提交内部决策文件、公司章程（草案）、合作协议（草案）、尽职调查报告、风险评估和防控计划、合作方营业执照、合作方近三年财务报告（经审计）、合作各方（单位和个人）信用报告、资产（股值）评估报告、法律意见书等文件。

三、规范投资权益保障

国有股东应依法保障自身合法权益，包括但不限于以下方面：

（一）投资分红。投资应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先和“有盈利应分红”原则。参股投资时，国有股东应积极争取，通过与其他股东达成协议、制定公司章程等方式，明确参股企业利润分配及现金分红方案，约定年度可供分配利润中现金分红的最低金额或比例，确保投资分红应收尽收。

（二）投资退出。国有股东参股投资决策前，要充分考虑战略规划、投资收益、利润分配、股东权益等因素，研究论证投资退出机制，并作为商务谈判的重要内容。包括但不限于以下内容：

1.退出条款。要通过与其他股东达成协议、制定公司章程等方式，明确约定参股投资退出适用情形和退出方式。参股企业长期亏损、扭亏无望的情形要纳入投资退出约定范围。

2.权益保障条款。国有股东要与参股企业控股股东或实际控制人达成协议，约定由其以股权评估值或投资年化收益率不低于8%为基础，按孰高原则保障国有股东依法退出参股企业。

3.评估条款。国有股东因转让所持股权等致使其持股比例发生变化，按照相关国有资产管理规定需要依法评估的，应在协议和章程中明确参股企业应当予以配合。

4.审计条款。国有股东转让所持股权按照相关国有资产管理规定需要依法审计的，应在协议和章程中明确参股企业应当予以配合。不宜单独进行审计的，参股企业应当提供最近一期年度审计报告。

5.公开交易条款。国有股东转让所持股权，按照相关国有资产管理规定需要在产权交易场所公开交易的，应在协议和章程中明确参股企业应当配合。其他股东需要行使优先购买权的，应当在产权交易场所按产权交易机构的交易规则办理。

（三）股东监督。国有股东要强化参股投资项目管理，积极维护投资权益，依法行使股东权利。参股投资时，国有股东应通过与其他股东达成协议、制定公司章程等方式，依法明确股东各项监督权利及公平合理的行权方式，包括但不限于以下内容：

1.国有股东向参股企业推荐委派董事、监事和高级管理人员。国有股东应与其他股东协商一致，创造条件保障国有股东推荐委派人员依法合规履职。

2.参股企业定期向各股东提供或公开财务报表、会计账簿、股东会会议记录、董事会决议、内部管理制度等信息。

3.各股东有权通过参股企业董事会、监事会或共同选定中介机构对参股企业开展审计、专项检查。

4.支持协调股东调研。

国有股东在行使股东监督权时发现权益受到侵害的，应及时依法采取相应措施维护自身权益。

（四）重大事项。尊重企业发展规律，国有股东应与其他股东约定涉及投资人权益的重大事项。包括但不限于以下内容：

1.符合参股企业发展规划的注册资本、出资期限及对应额度，按等比例原则出资到位，以认缴出资额为限对参股企业承担有限责任。

2.严格落实借款担保、反担保措施，不得违规向参股企业或其他股东提供借款、担保、垫资等。确需向参股企业提供借款或担保的，所有股东必须协商一致，严格按认缴出资比例为限，所有股东同时提供借款或履行担保责任。

3.规范关联交易，国有股东应与其他股东明确约定涉及关联交易的定价原则、决策程序、信息披露、监督方式等事项，防止控股股东及其关联方利用关联交易侵害参股企业和国有股东利益。严禁通过关联交易等方式进行利益输送。

4.国有股东控制的土地、房屋、知识产权、资产经营权、生产经营业务等经济资源，应按照市场化法治化方式运营使用。

5.一票否决权。国有股东应与其他股东协商一致，对涉及损害国有资本安全完整、可能造成国有资产损失、有违国有资产监督管理规定的事项，拥有一票否决权。

6.国有股东应与其他股东协商一致，参股企业不得使用（或变相使用）国有企业的商誉、品牌、信用等，不得以国有企业名义（或变相以国有企业名义）对外开展经济活动。

四、规范委派推荐人员管理

国有股东要深刻认识委派推荐人员是维护自身权益的重要方式，高度重视委派推荐人员管理工作，按照市场化法治化原则向参股企业委派推荐人员，依法建立委派推荐关系，签订委派推荐协议，实行契约化管理。

（一）严格委派推荐

1.国有股东要坚持同股同权原则，以出资比例为基础向参股企业委派董事、监事或推荐高级管理人员，不得放弃委派推荐权或减少委派推荐席位。

2.要坚持党管干部原则，选拔政治素质好、专业能力强的人员委派推荐到参股企业任职。

3.要注重人才队伍培养，建立健全委派推荐人员交流轮换机制。

（二）加强履职管理

1.国有股东应与委派推荐人员签订履职协议，明确约定履职要求、考核目标、权利义务、违约责任等内容。

2.要按照国资监管规定、参股投资目标及约定事项，督促委派推荐人员认真履职。

3.要建立健全委派推荐人员年度定期述职和不定期工作报告机制，明确重大事项先行请示范围和机制，督促委派推荐人员在述职和工作报告时，逐项对履职情况作出说明。

4.参加参股企业股东会的人员应严格按照国有股东的指示表达意见、行使表决权。

5.要加强对委派推荐人员的考核，对存在未有效维护国有股东权益、履职不力、考核不合格、失职渎职、违规造成国有股东损失等情形的，应及时解除委派推荐关系，并按规定及约定问责追责。

6.鼓励国有股东建立市场化“黑名单”机制，对因问责追责而被解除委派推荐关系的人员，与各股东约定不再聘用为董事、监事、高级管理人员。

（三）规范薪酬考核

国有股东对委派推荐人员的考核标准应充分体现市场化原则，并通过签订履职协议等方式予以明确。

1.委派推荐兼职的董事、监事和高级管理人员，其劳动人事关系应保留在原单位，兼职不兼薪，在参股企业领取的任何形式报酬应交回国有股东。

2.委派推荐专职的董事、监事和高级管理人员，原则上应与参股企业签订正式劳动合同，按照市场化原则选聘、解聘和退出，其薪酬待遇按照参股企业标准、考核结果和国有股东考核结果综合确定后由委派推荐企业发放，参股企业应将核定薪酬及其他有关费用划转至国有股东（特殊情况不宜由委派企业发放的除外）。

国有股东股权退出或因工作需要，经委派企业考核合格，委派推荐的董事、监事和高级管理人员可回原委派企业工作，继续与原委派企业签订正式劳动合同，在原委派企业的工作年限连续计算（含委派推荐到参股企业工作时间）。

3.结合实际，因特殊情形不宜改变劳动人事关系的，其薪酬待遇按兼职原则管理。

五、规范参股企业治理

国有股东与其他股东应以诚信为基础、以法治为保障，按照同股同权原则共同治理企业。

（一）依法完善企业治理。国有股东应与其他股东建立健全以公司章程为核心的现代企业制度体系，充分发挥公司章程在参股企业治理中的统领作用。各股东应按照法律法规和公司章程行使股东权利，共同组成股东会行使职权，通过委派董事行使决策权、委派监事行使监督权；股东会、董事会、监事会应按照法定程序和职责行权履职。国有股东应根据投资比例和风险防范原则，积极争取对特定事项的一票否决权。

（二）依法行使股东权利。参股企业是独立的市场主体，依法独立开展经营活动，自主决策、自担风险。国有股东应按照管资本的方式依法行使股东权利，通过参加股东会会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式行使权利，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

（三）加强党的领导。参股企业按规定设立中国共产党的组织。国有股东应积极支持参股企业党组织建立健全工作机制，积极表达把党建工作要求写入公司章程的意见，推进党的组织和工作覆盖。国有股东委派推荐专职的董事、监事和高级管理人员中的党员（与参股企业签订正式劳动合同），应按规定将其党组织关系转入参股企业党组织。

六、其他

（一）夯实基础管理。国有股东要建立完善投资管理制度，将参股投资纳入投资管理体系，强化内部监管。要严格执行企业国有产权登记制度，完善参股投资档案管理。要加大对参股投资决策、管理等各类责任人员违规违纪违法行为的责任追究力度，按照《重庆市璧山区区属国有企业对外投资实施细则（试行）》《重庆市璧山区区属国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等规定，追究相应的责任。

（二）全面清理整改。国有股东要全面清理参股投资存量情况，对仍需要继续参股投资的企业，要规范参股投资管理，有效维护资本权益；对有关条款显失公允、不能保证国有股东权利的，应积极与其他股东协商修订；对不宜继续参股投资的企业，要认真研究论证退出方案，依法合规决策，稳妥实现资本退出。

（三）有关适用原则

1.本意见适用于区属国有企业及其出资的全资、控股、实际控制企业，按法定程序贯彻落实；其中，拟改制为参股企业的，可以参照本意见实施。国家法律法规、国资监管等另有规定的，从其规定；有关企业承担的由区政府和区级部门决定的政府性投资项目或有关投资安排，区政府及区级有关部门另有要求的，从其要求。

2.确因重大招商引资或产业发展需要参股投资，国有股东通过积极争取，不能就本意见规定事项达成一致意见的，按“一企一策”原则，报区政府审批后执行。

3.授权经营的企业，在授权范围内按照授权内容实施。超出授权范围的，按本意见实施。

4.本意见印发之前的其他相关管理文件规定与本意见不一致的，按本意见执行。

本意见从印发之日起实施。